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《证券刊行与承销经管法子》

中国证券监视经管委员会令

第95号

《证券刊行与承销经管法子》已2013年10月8日中国证券监视经管委员会第11次主席办公会议审议经由过程，现予发布，自2013年12月13日起实施。

中国证券监视经管委员会主席：肖钢

2013年12月13日

证券刊行与承销经管法子

第一章 总 则

第一条 为规范证券刊行与承销行为，护卫投资者正当权益，按照《证券法》和《公司法》，拟定本法子。

第二条 刊行人在境内刊行股票或者可转换公司债券(以下统称证券)、证券公司在境内承销证券和投资者认购境内刊行的证券，合用本法子。

初次公开辟行股票时公司股东公开辟售其所持股份(以下简称老股让渡)的，还该当合适中国证券监视经管委员会(以下简称中国证监会)的相关划定。

第三条 中国证监会依法对质券刊行与承销行为进行监视经管。证券买卖所、证券挂号结算机构和中国证券业协会该当拟定相关营业法则(以下简称相关法则)，规范证券刊行与承销行为。证券公司承销证券，该当根据本法子和中国证监会有关风险节制和内部节制等相关划定，拟定严酷的风险经管轨制和内部节制轨制，增强订价和配售进程经管，落实承销责任。

为证券刊行出具相关文件的证券服务机构和人员，该当依照本行业公认的营业尺度和道德规范，严酷履行法定职责，对其所出具文件的真实性、精确性和完整性承当责任。

第二章 订价与配售

第四条 初次公开辟行股票，可以经由过程向网下投资者询价的体例确定股票刊行价钱，也能够经由过程刊行人与主承销商自立协商直接订价等其他正当可行的体例确定刊行价钱。刊行人和主承销商该当在招股意向书(或招股申明书，下同)和刊行通知布告中表露本次刊行股票的订价体例。上市公司刊行证券的订价，该当合适中国证监会关于上市公司证券刊行的有关划定。

第五条 初次公开辟行股票采取询价体例订价的，合适前提的网下机构和小我投资者可以自立决议是不是报价，主承销商无合法来由不得谢绝。网下投资者该当遵守自力、客不雅、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者居心压低、举高价钱。

网下投资者报价该当包括每股价钱和该价钱对应的拟申购股数。单个投资者报价多于一个的，主承销商该当根据相关法则在刊行通知布告中对其最高报价和最低报价的价差做出限制。初次公开辟行股票价钱(或刊行价钱区间)确定后，供给有用报价的投资者方可介入申购。

第六条 初次公开辟行股票采取询价体例的，网下投资者报价后，刊行人和主承销商该当剔除拟申购总量中报价最高的部份，剔除部份不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后按照残剩报价及拟申购数目协商确定刊行价钱。剔除部份不得介入网下申购。

刊行人和主承销商该当合理确定剔除最高报价部份后的有用报价投资者数目。公开辟行股票数目在4亿股(含)以下的，有用报价投资者的数目很多于10家，不多于20家;公开辟行股票数目在4亿股以上的，有用报价投资者的数目很多于20家，不多于40家;公开辟行股票筹资总额数目庞大的，有用报价投资者数目可恰当增添，但不很多于60家。

剔除最高报价部份后有用报价投资者数目不足的，该当中止刊行。

第七条 初次公开辟行股票时，刊行人和主承销商可以自立协商确定介入网下询价投资者的前提、有用报价前提、配售原则和配售体例，并依照事先确定的配售原则在有用申购的网下投资者中选择配售股票的对象。

第八条 介入初次公开辟行股票网下报价和申购的投资者应为依法可以进行股票投资的主体。此中，机构投资者该当依法设立并具有杰出的信用记实，小我投资者应具有最少5年投资经验。

刊行人和主承销商可以对网下投资者的天资、研究能力和风险承受能力等方面提出具体前提，并在刊行通知布告中预先表露。

第九条 初次公开辟行股票后总股本4亿股(含)以下的，网下初始刊行比例不低于本次公开辟行股票数目的60%;刊行后总股本跨越4亿股的，网下初始刊行比例不低于本次公开辟行股票数目的70%。此中，应放置不低于本次网下刊行股票数目的40%优先向经由过程公开召募体例设立的证券投资基金(以下简称公募基金)和由社保基金投资经管人经管的社会保障基金(以下简称社保基金)配售。公募基金和社保基金有用申购不足40%的，刊行人和主承销商可以向其他合适前提的网下投资者配售。

放置向计谋投资者配售股票的，该当扣除向计谋投资者配售部份后确定网下网上刊行比例。

网下投资者可与刊行人和主承销商自立商定网下配售股票的持有刻日并公开表露。

第十条 初次公开辟行股票网下投资者申购数目低于网下初始刊行量的，刊行人和主承销商不得将网下刊行部份向网上回拨，该当中止刊行。

网上投资者有用申购倍数跨越50倍、低于100倍(含)的，该当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开辟行股票数目的20%;网上投资者有用申购倍数跨越100倍的，回拨比例为本次公开辟行股票数目的40%。

网上投资者申购数目不足网上初始刊行量的，可回拨给网下投资者。

除本法子第六条和本条第一款划定的中止刊行景象外，刊行人和主承销商还可以商定中止刊行的其他具体景象并事先表露。中止刊行后，在核准文件有用期内，经向中国证监会存案，可从头启动刊行。

第十一条 初次公开辟行股票，持有必定数目非限售股份的投资者才能介入网上申购。网上配售该当综合考虑投资者持有非限售股份的市值和申购资金量。采取其他体例进行网上申购和配售的，该当合适中国证监会的有关划定。

第十二条 初次公开辟行股票的网下刊行应和网上刊行同时进行，介入申购的网下和网上投资者该当全额缴付申购资金。投资者应自行选择介入网下或网上刊行，不得同时介入。

刊行人股东拟进行老股让渡的，刊行人和主承销商应于网下网上申购前协商确定刊行价钱、刊行数目和老股让渡数目。无老股让渡打算的，刊行人和主承销商可经由过程网下询价确定刊行价钱或刊行价钱区间。网上投资者申购时仅通知布告刊行价钱区间、未确定刊行价钱的，主承销商该当放置投资者按价钱区间上限申购，如最终确定的刊行价钱低于价钱区间上限，差价部份该当实时退还投资者。

第十三条 初次公开辟行股票数目在4亿股以上的，可以向计谋投资者配售股票。刊行人该当与计谋投资者事先签订配售和谈。

刊行人和主承销商该当在刊行通知布告中表露计谋投资者的选择尺度、向计谋投资者配售的股票总量、占本次刊行股票的比例和持有刻日等。

计谋投资者不介入网下询价，且该当许诺取得本次配售的股票持有刻日很多于12个月，持有期自本次公开辟行的股票上市之日起计较。

第十四条 初次公开辟行股票数目在4亿股以上的，刊行人和主承销商可以在刊行方案中采取逾额配售选择权。逾额配售选择权的实施该当遵守中国证监会、证券买卖所、证券挂号结算机构和中国证券业协会的划定。

第十五条 初次公开辟行股票网下配售时，刊行人和主承销商不得向下列对象配售股票：

(一)刊行人及其股东、现实节制人、董事、监事、高级经管人员和其他员工;刊行人及其股东、现实节制人、董事、监事、高级经管人员可以或许直接或间接实施节制、配合节制或施加重大影响的公司，和该公司控股股东、控股子公司和控股股东节制的其他子公司;

(二)主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级经管人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级经管人员可以或许直接或间接实施节制、配合节制或施加重大影响的公司，和该公司控股股东、控股子公司和控股股东节制的其他子公司;

(三)承销商及其控股股东、董事、监事、高级经管人员和其他员工;

(四)本条第(一)、(二)、(三)项所述人士的关系紧密亲密的家庭成员，包括配头、后代及其配头、怙恃及配头的怙恃、兄弟姐妹及其配头、配头的兄弟姐妹、后代配头的怙恃;

(五)经由过程配售可能致使不妥行为或不合法好处的其他天然人、法人和组织。

本条第(二)、(三)项划定的禁止配售对象经管的公募基金不受前款划定的限制，但应合适中国证监会的有关划定。

第十六条 刊行人和承销商不得采纳把持刊行订价、暗箱操作或其他有违公开、公允、公道原则的行为;不得劝诱网下投资者举高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购;不得以供给透支、回扣或者中国证监会认定的其他不合法手段诱使他人申购股票;不得以代持、信任持股等体例谋取不合法好处或向其他相关好处主体输送好处;不得直接或经由过程其好处相关标的目的介入认购的投资者供给财政帮助或者抵偿;不得以自有资金或者变相经由过程自有资金介入网下配售。

第十七条 上市公司刊行证券，存在利润分派方案、公积金转增股本方案还没有提交股东南大学会表决或者虽经股东南大学会表决经由过程但未实施的，该当在方案实施后刊行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司刊行的证券。

第十八条 上市公司向原股东配售股票(以下简称配股)，该当向股权挂号日挂号在册的股东配售，且配售比例该当不异。

上市公司向不特定对象公开召募股份(以下简称增发)或者刊行可转换公司债券，可以全数或者部份向原股东优先配售，优先配售比例该当在刊行通知布告中表露。

第十九条 上市公司增发或者刊行可转换公司债券，主承销商可以对介入网下配售的机构投资者进行分类，对分歧类此外机构投资者设定分歧的配售比例，对统一类此外机构投资者该当按不异的比例进行配售。主承销商该当在刊行通知布告中明白机构投资者的分类尺度。

主承销商未对机构投资者进行分类的，该当在网下配售和网上刊行之间成立回拨机制，回拨后二者的获配比例该当一致。

第二十条 上市公司非公开辟行证券的，刊行对象及其数目的选择该当合适中国证监会关于上市公司证券刊行的相关划定。

第三章 证券承销

第二十一条 刊行人和主承销商该当签定承销和谈，在承销和谈中界定两边的权力义务关系，商定明白的承销基数。采取包销体例的，该当明白包销责任;采取代销体例的，该当商定刊行掉败后的处置办法。

证券刊行遵照法令、行政律例的划定应由承销团承销的，构成承销团的承销商该当签定承销团和谈，由主承销商负责组织承销工作。证券刊行由两家以上证券公司结合主承销的，所有担当主承销商的证券公司该当配合承当主承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商构成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销勾当。

承销团成员该当依照承销团和谈及承销和谈的划定进行承销勾当，不得进行子虚承销。

第二十二条 证券公司承销证券，该当遵照《证券法》第二十八条的划定采取包销或者代销体例。上市公司非公开辟行股票未采取自行发卖体例或者上市公司配股的，该当采取代销体例。

第二十三条 股票刊行采取代销体例的，该当在刊行通知布告(或认购约请书)中表露刊行掉败后的处置办法。股票刊行掉败后，主承销商该当协助刊行人依照刊行价并加算银行同期存款利钱返还股票认购人。

第二十四条 证券公司实施承销前，该当向中国证监会报送刊行与承销方案。

第二十五条 上市公司刊行证券时代相关证券的停复牌放置，该当遵守证券买卖所的相关法则。

主承销商该当按有关划定实时划付申购资金冻结利钱。

第二十六条 投资者申购缴款竣事后，刊行人和主承销商该当礼聘具有证券、期货相关营业资历的管帐师事务所对申购和召募资金进行验证，并出具验资陈述;还该当礼聘律师事务所对网下刊行进程、配售行为、介入订价和配售的投资者天资前提及其与刊行人和承销商的联系关系关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法令定见书。证券上市后10日内，主承销商该当将验资陈述、专项法令定见伴同承销总结陈述等文件一并报中国证监会。

第四章 信息表露

第二十七条 刊行人和主承销商在刊行进程中，该当依照中国证监会划定的要求编制信息表露文件，履行信息表露义务。刊行人和承销商在刊行进程中表露的信息，该当真实、精确、完整、实时，不得有子虚记录、误导性陈说或者重大漏掉。

第二十八条 初次公开辟行股票申请文件受理后至刊行人刊行申请经中国证监会核准、依法登载招股意向书前，刊行人及与本次刊行有关确当事人不得采纳任何公开体例或变相公开体例进行与股票刊行相关的推介勾当，也不得经由过程其他好处联系关系方或拜托他人等体例进行相关勾当。