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公司法的成长进程：

中华人平易近共和国公司法[19931229]

全国人大常委会关于点窜《中华人平易近共和国公司法》的决议(1999)[19991225]

中华人平易近共和国公司法(1999批改)[19991225]

全国人大常委会关于点窜《中华人平易近共和国公司法》的决议(2004)[20040828]

中华人平易近共和国公司法(2004批改)[20040828]

中华人平易近共和国公司法(2005修订)[20051027]

中华人平易近共和国主席令

(第42号)

《中华人平易近共和国公司法》已由中华人平易近共和国第十届全国人平易近代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订经由过程，现将修订后的《中华人平易近共和国公司法》发布，自2006年1月1日起实施。

中华人平易近共和国主席 胡锦涛

2005年10月27日

中华人平易近共和国公司法

(1993年12月29日第八届全国人平易近代表大会常务委员会第五次会议经由过程 按照1999年12月25日第九届全国人平易近代表大会常务委员会第十三次会议《关于点窜〈中华人平易近共和国公司法〉的决议》第一次批改 按照2004年8月28日第十届全国人平易近代表大会常务委员会第十一次会议《关于点窜〈中华人平易近共和国公司法〉的决议》第二次批改 2005年10月27日第十届全国人平易近代表大会常务委员会第十八次会议修订)

目次

第一章 总则

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设立

第二节 组织机构

第三节 一人有限责任公司的出格划定

第四节 国有独资公司的出格划定

第三章 有限责任公司的股权让渡

第四章 股份有限公司的设立和组织机构

第一节 设立

第二节 股东南大学会

第三节 董事会、司理

第四节 监事会

第五节 上市公司组织机构的出格划定

第五章 股份有限公司的股份刊行和让渡

第一节 股份刊行

第二节 股份让渡

第六章 公司董事、监事、高级经管人员的资历和义务

第七章 公司债券

第八章 公司财政、管帐

第九章 公司归并、分立、增资、减资

第十章 公司解散和清理

第十一章 外国公司的分支机构

第十二章 法令责任

第十三章 附则

第一章 总则

第一条 【立法目标】为了规范公司的组织和行为，护卫公司、股东和债权人的正当权益，维持社会经济次序，增进社会主义市场经济的成长，拟定本法。

第二条 【调整对象】本法所称公司是指遵照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条 【公司的界定】公司是企业法人，有自力的法人财富，享有法人财富权。公司以其全数财富对公司的债务承当责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承当责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承当责任。

第四条 【股东权力】公司股东依法享有资产收益、介入重大决议计划和选择经管者等权力。

第五条 【正当经营和正当权益受护卫】公司从事经营勾当，必需遵遵法律、行政律例，遵守社会公德、贸易道德，诚笃守信，接管当局和社会公家的监视，承当社会责任。

公司的正当权益受法令护卫，不受加害。

第六条 【公司设立的准则主义】设立公司，该当依法向公司挂号机关申请设立挂号。合适本律例定的设立前提的，由公司挂号机关别离挂号为有限责任公司或者股份有限公司;不合适本律例定的设立前提的，不得挂号为有限责任公司或者股份有限公司。

法令、行政律例划定设立公司必需报经核准的，该当在公司挂号前依法打点核准手续。

公家可以向公司挂号机关申请查询公司挂号事项，公司挂号机关该当供给查询服务。

第七条 【公司营业执照】依法设立的公司，由公司挂号机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照该当载明公司的名称、居处、注册资本、实收资本、经营规模、法定代表人姓名等事项。

公司营业执照记录的事项发生变动的，公司该当依法打点变动挂号，由公司挂号机关换发营业执照。

第八条 【公司的名称】遵照本法设立的有限责任公司，必需在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

遵照本法设立的股份有限公司，必需在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

第九条 【公司形式变动的准则主义与债权债务承袭】有限责任公司变动为股份有限公司，该当合适本律例定的股份有限公司的前提。股份有限公司变动为有限责任公司，该当合适本律例定的有限责任公司的前提。

有限责任公司变动为股份有限公司的，或者股份有限公司变动为有限责任公司的，公司变动前的债权、债务由变动后的公司承袭。

第十条 【公司的居处】公司以其首要处事机构地点地为居处。

第十一条 【公司的章程】设立公司必需依法拟定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级经管人员具有约束力。

第十二条 【公司的经营规模】公司的经营规模由公司章程划定，并依法挂号。公司可以点窜公司章程，改变经营规模，可是该当打点变动挂号。

公司的经营规模中属于法令、行政律例划定须经核准的项目，该当依法颠末核准。

第十三条 【公司法定代表人】公司法定代表人遵照公司章程的划定，由董事长、执行董事或者司理担当，并依法挂号。公司法定代表人变动，该当打点变动挂号。

第十四条 【分公司与子公司】公司可以设立分公司。设立分公司，该当向公司挂号机关申请挂号，领取营业执照。分公司不具有法人资历，其平易近事责任由公司承当。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资历，依法自力承当平易近事责任。

第十五条 【公司的转投资及其限制】公司可以向其他企业投资;可是，除法令还有划定外，不得成为对所投资企业的债务承当连带责任的出资人。

第十六条 【公司转投资及供给担保的法式划定】公司向其他企业投资或者为他人供给担保，遵照公司章程的划定，由董事会或者股东会、股东南大学会抉择;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额划定的，不得跨越划定的限额。

公司为公司股东或者现实节制人供给担保的，必需经股东会或者股东南大学会抉择。

前款划定的股东或者受前款划定的现实节制人安排的股东，不得加入前款划定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过对折经由过程。

第十七条 【公司的劳动护卫等义务】公司必需护卫职工的正当权益，依法与职工签定劳动合同，加入社会保险，增强劳动护卫，实现平安出产。

公司该当采取多种形式，增强公司职工的职业教育和岗亭培训，提高职工素质。

第十八条 【公司的工会及平易近主经管】公司职工遵照《中华人平易近共和国工会法》组织工会，开展工会勾当，维持职工正当权益。公司该当为本公司工会供给需要的勾当前提。公司工会代表职工就职工的劳动报答、工作时候、福利、保险和劳动平安卫生等事项依法与公司签定集体合同。

公司遵照宪法和有关法令的划定，经由过程职工代表大会或者其他形式，实施平易近主经管。

公司研究决议改制和经营方面的重大问题、拟定主要的规章轨制时，该当听取公司工会的定见，并经由过程职工代表大会或者其他形式听取职工的定见和建议。

第十九条 【公司中的中国共产党组织】在公司中，按照中国共产党章程的划定，设立中国共产党的组织，开展党的勾当。公司该当为党组织的勾当供给需要前提。

第二十条 【股东滥用权力的责任】公司股东该当遵遵法律、行政律例和公司章程，依法行使股东权力，不得滥用股东权力侵害公司或者其他股东的好处;不得滥用公司法人自力地位和股东有限责任侵害公司债权人的好处。

公司股东滥用股东权力给公司或者其他股东造成损掉的，该当依法承当补偿责任。

公司股东滥用公司法人自力地位和股东有限责任，回避债务，严重侵害公司债权人好处的，该当对公司债务承当连带责任。

第二十一条 【禁止联系关系行为】公司的控股股东、现实节制人、董事、监事、高级经管人员不得操纵其联系关系关系侵害公司好处。

违背前款划定，给公司造成损掉的，该当承当补偿责任。

第二十二条 【无效抉择及其法令后果】公司股东会或者股东南大学会、董事会的抉择内容违背法令、行政律例的无效。

股东会或者股东南大学会、董事会的会议召集法式、表决体例违背法令、行政律例或者公司章程，或者抉择内容违背公司章程的，股东可以自抉择作出之日起六十日内，请求人平易近法院撤消。

股东遵照前款划定提告状讼的，人平易近法院可以应公司的请求，要求股东供给响应担保。

公司按照股东会或者股东南大学会、董事会抉择已打点变动挂号的，人平易近法院宣布该抉择无效或者撤消该抉择后，公司该当向公司挂号机关申请撤消变动挂号。

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设立

第二十三条 【有限责任公司的设立前提】设立有限责任公司，该当具有下列前提：

(一)股东合适法定人数;

(二)股东出资到达法定资本最低限额;

(三)股东配合拟定公司章程;

(四)有公司名称，成立合适有限责任公司要求的组织机构;

(五)有公司居处。

第二十四条 【有限责任公司的股东人数限制】有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

第二十五条 【有限责任公司章程的法定事项】有限责任公司章程该当载明下列事项：

(一)公司名称和居处;

(二)公司经营规模;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或者名称;

(五)股东的出资体例、出资额和出资时候;

(六)公司的机构及其发生法子、权柄、议事法则;

(七)公司法定代表人;

(八)股东会会议认为需要划定的其他事项。

股东该当在公司章程上签名、盖印。

第二十六条 【有限责任公司的注册资本及其最低限额】有限责任公司的注册资本为在公司挂号机关挂号的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的初次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部份由股东自公司成立之日起两年内缴足;此中，投资公司可以在五年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人平易近币三万元。法令、行政律例对有限责任公司注册资本的最低限额有较高划定的，从其划定。

第二十七条 【股东出资体例、出资评估及其限制】股东可以用货泉出资，也能够用什物、常识产权、地盘利用权等可以用货泉估价并可以依法让渡的非货泉财富作价出资;可是，法令、行政律例划定不得作为出资的财富除外。

对作为出资的非货泉财富该当评估作价，核实财富，不得高估或者低估作价。法令、行政律例对评估作价有划定的，从其划定。

全体股东的货泉出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

第二十八条 【股东出资义务的履行和出资违约】股东该当定期足额缴纳公司章程中划定的各自所认缴的出资额。股东以货泉出资的，该当将货泉出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货泉财富出资的，该当依法打点其财富权的转移手续。

股东不依照前款划定缴纳出资的，除该当向公司足额缴纳外，还该当向已定期足额缴纳出资的股东承当违约责任。

第二十九条 【股东出资的验资证实】股东缴纳出资后，必需经依法设立的验资机构验资并出具证实。

第三十条 【有限责任公司的设立挂号】股东的初次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者配合拜托的代办署理人向公司挂号机关报送公司挂号申请书、公司章程、验资证实等文件，申请设立挂号。

第三十一条 【非货泉财富出资违约责任】有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货泉财富的现实价额显著低于公司章程所订价额的，该当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承当连带责任。