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各中心经管金融企业，各省、自治区、直辖市、打算单列市财务厅（局），新疆出产扶植兵团财政局：

为规范国有金融企业刊行可转换公司债券行为，增进证券市场健康成长，按照《中华人平易近共和国公司法》和《中华人平易近共和国证券法》等法令划定，现就有关事项通知以下：

一、国有金融企业刊行可转换公司债券，刊行主体该当为境表里上市公司，同时合适以下原则：

（一）谨慎性原则。国有金融企业刊行可转换公司债券，要综合考虑经济情势、财产成长前景、外部融资情况、持久成长计谋等身分，阐发论证各类融资体例后统筹进行决议计划。

（二）节制力原则。国有金融企业刊行可转换公司债券，要切实维持国有出资人权益，连结国有节制力。可转换公司债券行权后，原则上国有控股地位该当连结不变。

（三）合理结构原则。国有金融企业刊行可转换公司债券，要对峙以金融为主业的成长标的目的，召募资金投向该当合适宏不雅经济政策和国度财产政策，知足公司营业结构调整和优化的需要。

（四）护卫投资者权益原则。国有金融企业刊行可转换公司债券，该当严酷遵守有关法令律例，有利于提高上市公司的焦点竞争力和可延续成长能力，保障投资者的正当权益。

二、国有金融企业刊行可转换公司债券，该当知足上市公司证券刊行经管相关划定的要求。刊行认股权和债券分手买卖的可转换公司债券的，还该当同时知足以下要求：

（一）公司最近一期末经审计的净资产不低于人平易近币50亿元。

（二）最近3个管帐年度实现的可分派利润均不低于公司刊行债券1年的利钱。

（三）本次刊行后，累计公司债券余额不得跨越最近一期末净资产额的20%，估计所附认股权全数行权后召募资金总额，不得跨越本次拟刊行可转换公司债券的金额。

三、国有金融企业刊行可转换公司债券，该当按照国度有关财产政策划定、资本市场状态和公司成长需要，进行充实的可行性研究，严酷履行内部决议计划法式。

四、国有金融企业刊行可转换公司债券，该当依照市场化原则，综合考虑银行贷款利率、同类债券利率和上市公司将来成长前景等身分，合理确定债券利率和转股价钱。

五、可转换公司债券转股价钱应不低于债券召募申明书通知布告日前1个买卖日、前20个买卖日、前30个买卖日该公司股票均价中的最高者。

六、可转换公司债券刊行后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引发公司股份改观的，国有金融企业该当同时调整转股价钱。

七、国有金融企业刊行可转换公司债券，该当设定有前提赎回条目。在转股期内，公司股票在任何持续30个买卖日中跨越15个买卖日（含）的收盘价钱高于（含）当期转股价钱的130%（含）时，国有金融企业控股股东有权经由过程公司治理法式，要求以商定价钱赎回全数或部份未转股债券。

八、完成公司制鼎新的中心直接收理国有金融企业及其子公司刊行可转换公司债券，依照公司治理法式进行决议计划，并报财务部存案；未完成公司制鼎新的中心直接收理国有金融企业，其子公司刊行可转换公司债券，报财务部审核。

九、处所经管的国有金融企业及其子公司刊行可转换公司债券，参照中心直接收理国有金融企业的做法，报省级财务部分存案或者审核。

十、国有金融企业刊行可转换公司债券，须履行审核手续的，相关申请材料应在上市公司股东南大学会的20个工作日前报送财务部分；履行存案手续的，应在可转换公司债券刊行前、上市公司股东南大学会召开后20个工作日内，将存案材料报送至财务部分。

十一、国有金融企业刊行可转换公司债券，该当向财务部分报送以下材料：

（一）刊行可转换公司债券的请示或陈述，和公司董事会关于刊行可转换公司债券的抉择。履行存案手续的，还需供给股东南大学会关于刊行可转换公司债券的抉择。

（二）可转换公司债券刊行方案，和国有金融企业关于上市公司刊行可转换公司债券对控股股东地位、上市公司股价和资本市场影响的阐发及应对预案。

（三）国有金融企业和上市公司控股股东根基环境、营业执照、公司章程、国有资产产权挂号文件、认购股份环境及上一年度经管帐师事务所审计的财政管帐陈述。

（四）公司根基环境、最近一期年度财政管帐陈述和中期财政管帐陈述，和上市公司上次召募资金利用环境的陈述及本次召募资金利用标的目的是不是合适国度相关政策划定。

（五）上市公司刊行可转换公司债券投资项目可行性陈述，和上市公司刊行可转换公司债券的风险评估论证环境、还本付息的具体方案和发生债务风险的应对预案。

（六）律师事务所出具的法令定见书，和财务部分要求供给的其他材料。

十二、国有金融企业刊行可转换公司债券，须履行审核手续的，财务部分应在20个工作日内作出回覆。在召开股东南大学会时，国有控股股东该当依照财务部分出具的定见对方案进行表决。股东南大学会召开前还没有获得财务部分定见的，国有控股股东该当依照划定，提议延期召开股东南大学会。

十三、国有金融企业不得刊行可互换公司债券。本通知所称可互换公司债券是指公司刊行的在必定刻日内根据商定的前提可以互换成该公司所持特定公司股份的债券。

十四、可转换公司债券行权后，国有金融企业该当依照国度有关划定实时打点国有产权变动挂号手续。年度终了后3个月内，省级财务部分和中心直接收理金融企业应将上一年度国有金融企业刊行可转换公司债券环境统计汇总后报财务部。

十五、本通知合用的国有金融企业，是指依法设立的国有独资及国有控股金融企业（含实业类子公司），包括政策性银行、国有贸易银行、股份制贸易银行、城市贸易银行、农村贸易银行、农村合作银行、农村信用合作社、城市信用合作社、新型农村金融机构、信任公司、金融资产经管公司、金融租赁公司、财政公司、保险类公司、证券类公司、期货公司、基金经管公司，和金融控股公司、融资性担保公司等。其他金融类企业参照执行。

十六、本通知自发布之日起30往后实施。

财务部

2013年11月16日