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非上市公家公司监视经管法子

（2012年9月28日中国证券监视经管委员会第17次主席办公会议审议经由过程，按照2013年12月26日中国证券监视经管委员会《关于点窜的决议》修订）

第一章 总则

第一条 为了规范非上市公家公司股票让渡和刊行行为，护卫投资者正当权益，维持社会公共好处，按照《证券法》、《公司法》及相关法令律例的划定，拟定本法子。

第二条 本法子所称非上市公家公司（以下简称公家公司）是指有下列景象之一且其股票未在证券买卖所上市买卖的股份有限公司：

（一）股票向特定对象刊行或者让渡致使股东累计跨越200人；

（二）股票公开让渡。

第三条 公家公司该当依照法令、行政律例、本法子和公司章程的划定，做到股权了了，正当规范经营，公司治理机制健全，履行信息表露义务。

第四条 公家公司公开让渡股票该当在全国中小企业股份让渡系统进行，公开让渡的公家公司股票该当在中国证券挂号结算公司集中挂号存管。

第五条 公家公司可以依法进行股权融资、债权融资、资产重组等。

公家公司刊行优先股等证券品种，该当遵遵法律、行政律例和中国证券监视经管委员会（以下简称中国证监会）的相关划定。

第六条 为公司出具专项文件的证券公司、律师事务所、管帐师事务所及其他证券服务机构，该当勤恳尽责、诚笃守信，当真履行谨慎核对义务，依照依法拟定的营业法则、行业执业规范和职业道德准则揭晓专业定见，保证所出具文件的真实性、精确性和完整性，并接管中国证监会的监管。

第二章 公司治理

第七条 公家公司该当依法拟定公司章程。

中国证监会依法对公家公司章程必备条目作出具体划定，规范公司章程的拟定和点窜。

第八条 公家公司该当成立兼顾公司特点和公司治理机制根基要求的股东南大学会、董事会、监事会轨制，了了职责订定合同事法则。

第九条 公家公司的治理布局该当确保所有股东，出格是中小股东充实行使法令、行政律例和公司章程划定的正当权力。

股东对法令、行政律例和公司章程划定的公司重大事项，享有知情权和介入权。

公家公司该当成立健全投资者关系经管，护卫投资者的正当权益。

第十条 公家公司股东南大学会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时候、召开法式、授权拜托、表决和抉择等该当合适法令、行政律例和公司章程的划定；会议记实该当完整并平安留存。

股东南大学会的提案审议该当合适法式，保障股东的知情权、介入权、质询权和表决权；董事会该当在权柄规模和股东南大学会授权规模内对审议事项作出抉择，不得取代股东南大学会对超越董事会权柄规模和授权规模的事项进行抉择。

第十一条 公家公司董事会该当对公司的治理机制是不是给所有的股东供给适合的护卫和平等权力等环境进行充实会商、评估。

第十二条 公家公司该当强化内部经管，依照相关划定成立管帐核算系统、财政经管和风险节制等轨制，确保公司财政陈述真实靠得住及行为正当合规。

第十三条 公家公司进行联系关系买卖该当遵守平等、自愿、等价、有偿的原则，保证买卖公允、公允，维持公司的正当权益，按照法令、行政律例、中国证监会的划定和公司章程，履行响应的审议法式。

第十四条 公家公司该当采纳有用办法避免股东及其联系关系方以各类形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资本。

第十五条 公家公司实施并购重组行为，该当依照法令、行政律例、中国证监会的划定和公司章程，履行响应的决议计划法式并礼聘证券公司和相关证券服务机构出具专业定见。

任何单元和小我不得操纵并购重组侵害公家公司及其股东的正当权益。

第十六条 进行公家公司收购，收购人或者其现实节制人该当具有健全的公司治理机制和杰出的诚信记实。收购人不得以任何形式从被收购公司取得财政帮助，不得操纵收购勾当侵害被收购公司及其股东的正当权益。

在公家公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得让渡。

第十七条 公家公司实施重大资产重组，重组的相关资产该当权属清楚、订价公允，重组后的公家公司治理机制健全，不得侵害公家公司和股东的正当权益。

第十八条 公家公司该当依照法令的划定，同时连系公司的现实环境在章程中商定成立表决权回避轨制。

第十九条 公家公司该当在章程中商定胶葛解决机制。股东有权依照法令、行政律例和公司章程的划定，经由过程仲裁、平易近事诉讼或者其他法令手段护卫其正当权益。

第三章 信息表露

第二十条 公司及其他信息表露义务人该当依照法令、行政律例和中国证监会的划定，真实、精确、完整、实时地表露信息，不得有子虚记录、误导性陈说或者重大漏掉。公司及其他信息表露义务人该当向所有投资者同时公开表露信息。

公司的董事、监事、高级经管人员该当忠厚、勤恳地履行职责，保证公司表露信息的真实、精确、完整、实时。

第二十一条 信息表露文件首要包括公开让渡申明书、定向让渡申明书、定向刊行申明书、刊行环境陈述书、按期陈述和姑且陈述等。具体的内容与格局、编制法则及表露要求，由中国证监会另行拟定。

第二十二条 股票公开让渡与定向刊行的公家公司该当表露半年度陈述、年度陈述。年度陈述中的财政管帐陈述该当经具有证券期货相关营业资历的管帐师事务所审计。

股票向特定对象让渡致使股东累计跨越200人的公家公司，该当表露年度陈述。年度陈述中的财政管帐陈述该当经管帐师事务所审计。

第二十三条 公家公司董事、高级经管人员该当对按期陈述签订书面确认定见；对陈述内容有贰言的，该当零丁陈说来由，并与按期陈述同时表露。公家公司不得以董事、高级经管人员对按期陈述内容有贰言为由不按时表露按期陈述。

公家公司监事会该当对董事会编制的按期陈述进行审核并提出版面审核定见，申明董事会对按期陈述的编制和审核法式是不是合适法令、行政律例、中国证监会的划定和公司章程，陈述的内容是不是可以或许真实、精确、完整地反应公司现实环境。

第二十四条 证券公司、律师事务所、管帐师事务所及其他证券服务机构出具的文件和其他有关的主要文件该当作为备查文件，予以表露。

第二十五条 发生可能对股票价钱发生较大影响的重大事务，投资者还没有得知时，公家公司该当当即将有关该重大事务的环境报送姑且陈述，并予以通知布告，申明事务的原由、今朝的状况和可能发生的后果。

第二十六条 公家公司实施并购重组的，相关信息表露义务人该当依法严酷履行通知布告义务，并实时精确地向公家公司传递有关信息，共同公家公司实时、精确、完整地进行表露。

介入并购重组的相关单元和人员，在并购重组的信息依法表露前负有保密义务，禁止操纵该信息进行黑幕买卖。

第二十七条 公家公司该当拟定信息表露事务经管轨制并指定具有相关专业常识的人员负责信息表露事务。

第二十八条 除监事会通知布告外，公家公司表露的信息该当以董事会通知布告的形式发布。董事、监事、高级经管人员非经董事会书面授权，不得对外发布未表露的信息。

第二十九条 公司及其他信息表露义务人依法表露的信息，该当在中国证监会指定的信息表露平台发布。公司及其他信息表露义务人可在公司网站或者其他公家媒体上登载依本法子必需表露的信息，但表露的内容该当完全一致，且不得早于在中国证监会指定的信息表露平台表露的时候。

股票向特定对象让渡致使股东累计跨越200人的公家公司可以在公司章程中商定其他信息表露体例；在中国证监会指定的信息表露平台表露相关信息的，该当合适本条第一款的要求。

第三十条 公司及其他信息表露义务人该当将信息表露通知布告文稿和相关备查文件置备于公司居处供社会公家查阅。

第三十一条 公司该当共同为其供给服务的证券公司及律师事务所、管帐师事务所等证券服务机构的工作，按要求供给所需资料，不得要求证券公司、证券服务机构出具与客不雅事实不符的文件或者阻碍其工作。

第四章 股票让渡

第三十二条 股票向特定对象让渡致使股东累计跨越200人的股份有限公司，该当自上述行为发生之日起3个月内，依照中国证监会有关划定建造申请文件，申请文件该当包括但不限于：定向让渡申明书、律师事务所出具的法令定见书、管帐师事务所出具的审计陈述。股份有限公司持申请文件向中国证监会申请核准。在提交申请文件前，股份有限公司该当将相关环境通知所有股东。

在3个月内股东人数降至200人之内的，可以不提出申请。

股票向特定对象让渡该当以非公开体例和谈让渡。申请股票公开让渡的，依照本法子第三十三条、第三十四条的划定打点。

第三十三条 公司申请其股票公开让渡的，董事会该当依法就股票公开让渡的具体方案作出抉择，并提请股东南大学会核准，股东南大学会抉择必需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上经由过程。

董事会和股东南大学会抉择中还该当包括以下内容：

（一）依照中国证监会的相关划定点窜公司章程；

（二）依照法令、行政律例和公司章程的划定成立健全公司治理机制；

（三）履行信息表露义务，依照相关划定表露公开让渡申明书、年度陈述、半年度陈述及其他信息表露内容。

第三十四条 股东人数跨越200人的公司申请其股票公开让渡，该当依照中国证监会有关划定建造公开让渡的申请文件，申请文件该当包括但不限于：公开让渡申明书、律师事务所出具的法令定见书、具有证券期货相关营业资历的管帐师事务所出具的审计陈述、证券公司出具的推荐文件。公司持申请文件向中国证监会申请核准。

公开让渡申明书该当在公开让渡前表露。

第三十五条 中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息表露进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决议。

第三十六条 股东人数未跨越200人的公司申请其股票公开让渡，中国证监会宽免核准，由全国中小企业股份让渡系统进行审查。

第三十七条 公司及其董事、监事、高级经管人员，该当对公开让渡申明书、定向让渡申明书签订书面确认定见，保证所表露的信息真实、精确、完整。

第三十八条 本法子实施前股东人数跨越200人的股份有限公司，合适前提的，可以申请在全国中小企业股份让渡系统挂牌公开让渡股票、初次公开辟行并在证券买卖所上市。

第五章 定向刊行

第三十九条 本法子所称定向刊行包括向特定对象刊行股票致使股东累计跨越200人，和股东人数跨越200人的公家公司向特定对象刊行股票两种景象。